中国经济网北京11月2日讯 上交所网站日前发布的《关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2836号）显示，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”，600039.SH）于2021年10月20日晚间发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，四川路桥拟向四川高速公路建设开发集团有限公司（简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（简称“藏高公司”）、四川成渝高速公路股份有限公司（简称“四川成渝”）、四川省港航开发有限责任公司（简称“港航开发”）发行股份及支付现金购买交建集团100%股权，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分别持有的四川省交通建设集团股份有限公司（简称“交建集团”）51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付，港航开发持有的交建集团5%股权以现金对价支付；向蜀道投资集团有限责任公司（控股股东，简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（简称“高路文旅”）发行股份购买四川高路建筑工程有限公司（简称“高路建筑”）100%股权；向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（简称“高路绿化”）96.67%股权。交建集团100%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权的交易价格尚未确定。经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为6.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
此外，公司拟向控股股东控制的关联方四川交投产融控股有限公司（简称“交投产融”）及战略投资者四川省能源投资集团有限责任公司（简称“能投集团”）、比亚迪股份有限公司（简称“比亚迪”）非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额为25.00亿元（2499999986.79元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过14.33亿股。发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%即6.87元/股。本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量3.64亿股，其中向交投产融发行2.62亿股、向能投集团发行7278.02万股、向比亚迪发行2911.21万股。
截至预案签署之日，交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。蜀道集团为上市公司控股股东，蜀道集团目前持有川高公司100%股权、藏高公司100%股权、四川成渝35.86%股权，系川高公司、藏高公司、四川成渝控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一股东四川省港航投资集团有限责任公司90.715%股权，高路文旅为川高公司全资子公司。因此，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组且不构成重组上市。
四川路桥最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
同日，四川路桥发布《关于配套募集资金引入战略投资者并签订附生效条件战略合作协议的公告》，拟引入的战略投资者中，能投集团以能源化工、工程建设、类金融以及文化旅游为主营业务，能够与公司在基础设施板块与公司主业形成协同效应，公司旗下水利项目的专业化建设亦可与能投集团达成深度协作，同时，可在锂电业务、“交通+服务”板块的分布式能源、货物贸易、智慧交通以及文旅等领域展开深度合作。拟引入的战略投资者中，比亚迪以新能源汽车及传统燃油汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务、二次充电电池及光伏业务等为主营业务，能够与公司在能源板块的锂电材料产业链、工程施工车辆的“电动化”、矿产资源开发以及储能设备研发等方面产生协同效应。
对上述事宜，上交所提出关于引入战略投资者问询如下：
1.关于业务协同性。预案显示，本次交易拟能投集团、比亚迪作为配套募集资金的战略投资者，且公司拟与能投集团、比亚迪在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂电材料、电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等方面开展合作。上交所请四川路桥补充披露：（1）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变；（2）结合前述事项，说明公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示；（3）结合上述事项，分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同，并论述本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中的相关规定。请财务顾问发表意见。
2.关于战略投资者的其他条件。预案显示，公司拟向能投集团发行股份数占公司目前总股本比例为1.52%，拟向比亚迪发行股份数占请公司目前总股本比例为0.61%，上述股份自上市之日起18个月内不得转让，且能投集团、比亚迪拟通过行使提案权、表决权等方式参与公司法人治理。请公司补充披露：（1）说明能投集团、比亚迪合计持股仅约2.13%、锁定18个月，是否满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求；（2）说明能投集团、比亚迪具体将如何参与公司治理，如何提升上市公司治理水平，仅行使提案权及表决权是否满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求；（3）结合能投集团实际经营业务的开展主体，补充披露能投集团的认购对象及后续实际业务开展主体是否存在差异，如是，说明该差异是否影响能投集团向公司持续引入战略资源；（4）结合上述问题，根据《监管问答》进行自查，从业务协同性、持股期限及比例、参与公司治理情况等方面，逐项核实并说明本次配套募集资金拟引入的投资者是否充分满足《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如存在可能不满足的情况，请公司充分提示重大风险。请财务顾问发表意见。
3.关于配募合理性。预案显示，公司本次重组拟置入资产业务领域主要是交通基础设施建设行业，公司配套募集资金拟引入战略投资者合作领域则主要是新能源等行业。请公司补充披露：（1）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向；（2）结合上述事项，说明公司引入战略投资者对公司主业是否具有显著的协同效应，公司引入战略投资者的合理性、必要性、审慎性，公司是否存在不当市值管理动机。请财务顾问发表意见。
除上述内容外，上交所还对本次交易标的资产财务状况、标的公司经营情况等提出问询，要求公司收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复，并对预案作相应修改。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】2836号
关于对四川路桥建设集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函
四川路桥建设集团股份有限公司：
经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于引入战略投资者
1.关于业务协同性。预案显示，本次交易拟引入四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称能投集团）、比亚迪股份有限公司（以下简称比亚迪）作为配套募集资金的战略投资者，且公司拟与能投集团、比亚迪在基础设施、水利建设、分布式能源、货物贸易、智慧交通、文旅、锂电材料、电动化车辆、矿产开发、储能设备研发等方面开展合作。请公司补充披露：（1）以列表形式逐项披露公司在上述领域目前的业务开展、营收占比、技术储备情况，并说明公司目前主营业务、所在行业是否发生改变；（2）结合前述事项，说明公司是否充分具备与能投集团、比亚迪在上述领域开展合作的能力，是否有具体合作项目或协议及实际开展情况，双方开展合作的现实可行性，并进行充分风险提示；（3）结合上述事项，分析说明公司与能投集团、比亚迪是否属于同行业或相关行业、双方业务是否能实现协调互补的长期共同战略利益，拟合作领域与公司主业如何实现协同，并论述本次引入战略投资者是否满足《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）中的相关规定。请财务顾问发表意见。
2.关于战略投资者的其他条件。预案显示，公司拟向能投集团发行股份数占公司目前总股本比例为1.52%，拟向比亚迪发行股份数占请公司目前总股本比例为0.61%，上述股份自上市之日起18个月内不得转让，且能投集团、比亚迪拟通过行使提案权、表决权等方式参与公司法人治理。请公司补充披露：（1）说明能投集团、比亚迪合计持股仅约2.13%、锁定18个月，是否满足《监管问答》对战略投资者“长期持有上市公司较大比例股份”的基本要求；（2）说明能投集团、比亚迪具体将如何参与公司治理，如何提升上市公司治理水平，仅行使提案权及表决权是否满足《监管问答》对战略投资者委派董事的基本要求；（3）结合能投集团实际经营业务的开展主体，补充披露能投集团的认购对象及后续实际业务开展主体是否存在差异，如是，说明该差异是否影响能投集团向公司持续引入战略资源；（4）结合上述问题，根据《监管问答》进行自查，从业务协同性、持股期限及比例、参与公司治理情况等方面，逐项核实并说明本次配套募集资金拟引入的投资者是否充分满足《监管问答》“关于战略投资者的基本要求”，是否构成《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款第三项规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”，如存在可能不满足的情况，请公司充分提示重大风险。请财务顾问发表意见。
3.关于配募合理性。预案显示，公司本次重组拟置入资产业务领域主要是交通基础设施建设行业，公司配套募集资金拟引入战略投资者合作领域则主要是新能源等行业。请公司补充披露：（1）本次重组拟置入资产与配募拟引入战略投资者业务领域存在差异的合理性，公司是否有清晰合理的经营计划、投资方向；（2）结合上述事项，说明公司引入战略投资者对公司主业是否具有显著的协同效应，公司引入战略投资者的合理性、必要性、审慎性，公司是否存在不当市值管理动机。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产财务状况
4．预案显示，标的公司交建集团2019年、2020年、2021年上半年资产负债率分别为63.88%，74.61%，79.76%，逐年上升且高于上市公司资产负债率水平；净利润率分别为1.72%、1.82%、6.29%，2021年净利润率大幅提升。请公司补充披露：（1）结合交建股份的资产、负债主要构成，分析其资产负债率逐年上升的原因；（2）结合交建集团的应收账款、现金流、或有负债及融资渠道等情况，综合分析本次交易是否有利于提升上市公司财务状况，是否满足重大资产重组条件；（3）区分不同业务模式，披露交建集团在建重大项目的情况，包括项目名称、项目金额、业主方、工期、完工百分比、本期及累计确认收入、本期及累计成本投入、回款情况等，以及不同业务模式下的毛利率；（4）结合上述问题，说明交建集团 2021年上半年净利润率大幅提升的原因；（5）补充披露报告期内交建集团经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相匹配及其原因。请财务顾问发表意见。
5.预案显示，标的公司高路建筑2021年上半年营业收入9715.66万元，相比2020年大幅下滑；净利润-367.23万元，相比2020年由盈转亏；2019年、2020年、2021年上半年总资产逐年下降。请公司补充披露：（1）结合高路建筑资产主要构成，说明其总资产逐年下降的原因；（2）结合高路建筑在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目等，说明其2021年上半年营收及净利润大幅下降的原因及合理性；（3）补充披露报告期内高路建筑经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况相匹配及其原因；（4）结合高路建筑业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购后对上市公司财务状况的影响，本次交易是否具有合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
6．预案显示，标的公司高路绿化2021年上半年总资产为4.3亿元，相比期初大幅下滑29.88%，总负债为3亿元，相比期初大幅下滑38.78%；同时，高路绿化2019年、2020年、2021年上半年分别实现营业收入3.25亿元、3.93亿元、0.44亿元，分别实现净利润2459.06万元、247.42万元、689.74万元，营收及净利润波动较大。请公司补充披露：（1）结合高路绿化资产及负债的主要构成情况，说明其总资产、总负债在2021年大幅减少的原因；（2）结合高路绿化已完工及在建主要项目情况，是否存在逾期或异常项目情况等，说明其2020年营收增长而净利润大幅下滑、2021年上半年营收大幅下滑而净利润增长的原因及合理性；（3）补充披露报告期内高路绿化经营活动现金流情况，并说明是否与净利润情况匹配及其原因；（4）结合高路绿化业绩变化情况，充分论述其是否具有可持续盈利能力，收购后对上市公司财务状况的影响，收购高路绿化是否具有合理性和必要性。请财务顾问发表意见。
三、关于标的公司经营情况
7.关于标的公司业务。预案显示，标的公司交建集团主营公路施工业务，主要通过施工总承包、工程总承包、PPP等方式承接业务；高路建筑主营房屋建筑施工、市政工程施工、公路施工业务，主要通过施工总承包、工程总承包方式承接业务；高路绿化主营高速公路日常养护、绿化工程及环保工程业务。请公司补充披露：（1）以列表形式，分别披露三家标的公司各细分业务领域的经营模式、经营区域范围、在建主要项目或主要合同，并结合上述情况，具体说明标的资产与公司主业如何实现协同，是否有利于增强公司主业竞争力；（2）分别披露三家标的公司报告期内前五名客户及供应商基本情况，是否存在关联关系，相关销售额及占比、采购额及占比、具体合作模式等；（3）结合标的公司相关细分业务领域的实际内容、主要客户、区域范围等，详细说明本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性、避免同业竞争，本次交易是否满足重大资产重组条件。请财务顾问发表意见。
8.关于行业及生产风险。预案显示，标的公司从事业务均主要围绕交通基础设施建设行业，与经济周期具有高度相关性；同时，公路桥梁工程施工及投资运营易受自然灾害影响。请公司补充披露：（1）近三年来标的公司所在行业的主要政策变化情况，对标的公司发展的具体影响，并充分提示相关风险；（2）近三年来标的公司发生安全生产事故、停工停产、受到行政处罚及整改情况，并说明标的公司是否采取了相关风险管理及控制措施。请财务顾问发表意见。
9.关于业务整合。预案显示，标的公司分别从事公路施工、房屋及市政工程建设、高速公路绿化等业务，总资产合计163.59亿元，净资产合计34.09亿元，分别约占公司总资产规模的13.3%，净资产规模的20.25%。请公司补充披露：（1）本次收购后相关资产、业务、人员等的整合安排和规划；（2）结合公司拟引入战略投资者的计划，说明公司拟对本次重组置入资产与引入战略投资者在资金、人员、技术等方面的资源配置安排，是否具备整合可行性。请财务顾问发表意见。
四、其他
10.关于估值。预案显示，标的公司交建集团曾在2020年12月25日发生过股权转让，四川交投集团分别将持有的交建集团12%股权、34%股权分别划转给川高公司、藏高公司，该次划转评估基准日为2019年12月31日。同时，公司与预案同步披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》，业绩考核指标包括公司2022年、2023年、2024年营收分别不低于100 亿元、1100亿元、1200亿元，扣非归母净利润分别不低于70亿元、80亿元、90亿元，显著高于公司目前营收及净利润水平。请公司补充披露：（1）交建集团前次股权转让的估值及作价情况；（2）结合本次交易对标的股权的评估方法、评估增值率等情况，说明交建集团前次股权转让估值与本次交易估值是否存在显著差异，如是，说明原因及合理性；（3）结合标的资产置入后的经营及整合计划，说明本次重组后公司营业收入、净利润等相关业绩指标的预计情况，并相应说明股权激励计划业绩考核指标的合理性及可实现性。
11.关于前置审批。预案显示，标的公司高路绿化主要从事高速公路日常养护、绿化工程、环保工程等业务，且公司拟与能投集团在锂电业务、与比亚迪在锂电材料产业链、工程施工车辆电动化、矿产资源开发等方面进行合作。请公司：（1）结合高路绿化主要经营模式、在建项目及拟建项目情况，披露经营过程中涉及环保业务情况，并自查是否存在需报批事项，如是，详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序；（2）结合公司与能投集团、比亚迪拟开展合作的业务领域、合作计划，自查是否涉及“高耗能、高排放”产业，是否涉及新能源车辆产业，是否已经取得有关主管部门的批复。请财务顾问发表意见。
12.关于信息披露。预案显示，标的公司审计评估工作尚未完成。请公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》有关要求，补充相关风险提示。
13.关于内幕信息管控 关于内幕信息管控 关于内幕信息管控。请公司结合预案披露前公司股票价格波动及交易等情况，自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司内幕信息管控制度是否健全，本次重组相关筹划、决策、审议流程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十一月一日
