财联社4月29日讯（记者 姜樊），银保监会今日公布《理财公司内部控制管理办法》的征求意见稿，拟规范理财公司内部控制。其中明确理财公司投资人员和交易人员不得直接投资境内外股票，要求设立首席合规官，负责监督检查本机构内部控制建设和执行情况。

“理财公司作为具备独立法人资格的新型资管机构，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度。”多位受访的专家对财联社记者表示，内控机制是金融行业十分重要的组成部分，建立一套科学可行的内控机制有利于理财子长足发展。

银保监会数据显示，自2018年12月《商业银行理财子公司管理办法》发布实施以来，共29家理财公司获批筹建，其中25家获批开业。截至2022年3月末，银行及理财公司理财产品合计余额28.4万亿元。其中，理财公司产品余额17.3万亿元。

理财公司投资人员、交易人员不得直接投资境内外股票

征求意见稿对理财公司的内控交易、利益冲突控制等进行了明确的规定，拟要求理财公司及其人员不得利用内幕信息开展投资交易或者建议他人开展投资交易，牟取不正当利益；同时理财公司投资人员和交易人员不得直接投资境内外股票，不得在其他机构兼职，不得违规为其他机构或者个人提供投资顾问、受托管理等服务，不得利用职务便利为自己或者他人牟取不正当利益。

“这与当前基金等行业的规定相一致，是借鉴了基金行业的相关做法。”上海金融与发展实验室主任曾刚对财联社记者表示，按照“统一监管”的原则，银行理财资金与公募基金资金并无差别，因此也应该按此做法进行。

亦有业内人士表示，与基金经理不能炒股一样，禁止理财公司投资人员和交易人员不得直接投资境内外股票是对投资者权益的保护，防止“老鼠仓”等情况的发生，造成投资者出现损失。

除了对从业人员行为规范做出严格的要求，银保监会对投资者保护也进行了相应的制度性规范。按照征求意见稿的规定，理财公司应建立健全投资者权益保护制度，设置专职岗位并配备与业务规模相匹配的人员，严格实施事前协调、事中管控和事后监督，持续加强投资者适当性管理，确保有效落实投资者权益保护。

此外，征求意见稿中还明确，理财公司应对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，并至少每年进行一次全面评估。

银保监会有关部门负责人表示，这意味着理财公司应强化产品设计和存续期管理，要求理财产品发行前严格履行内部审批程序，持续跟踪每只产品风险监测指标变化情况，开展压力测试并及时采取有效措施；完善投资和交易制度流程，要求按照最小权限原则合理划分投资权限，建立投资授权持续评价和反馈机制，明确不同类型资产投资审核标准、决策流程、风控措施和投后管理要求，健全交易全流程管理制度，有效识别和控制相关风险。同时，加强重要岗位关键人员管理，实施岗位责任制度和不相容岗位分离措施，强调开展投资交易应当使用统一配置的通讯工具并进行监测留痕。

拟要求理财公司设立首席合规官

在征求意见稿中，银保监会还拟要求理财公司设立首席合规官。银保监会有关部门负责人表示，首席合规官主要负责监督检查内部控制建设和执行情况，并可以直接向董事会和监管部门报告，更好发挥其监督制衡作用。而首席合规官不得兼任和从事可能影响其独立性的职务和活动。

实际上，设立首席合规官是银保监会充分对标国内外资管行业良好监管实践，结合理财公司特点所细化的要求。国际上不少资管类公司都设置了首席合规官，国内券商等成熟的资管机构亦有首席合规官之职，但在银行体系内尚属首次。

招联金融首席研究员董希淼表示，银保监会拟要求理财公司设立首席合规官，是建立有效的合规管理体系的重要环节，有助于推动理财公司建立合规管理体系并监督其有效运行；首席合规官可以直接向董事会和监管部门报告，有助于更好发挥其监督制衡作用，保障理财公司内控制度有效落实。

基于监管一致性原则，银保监会还拟要求理财公司建立人员信息登记和公示制度，实行证券投资全员登记制度，明确投资人员、交易人员名单，及时公示投资人员任职信息；加强交易监测、预警和反馈，实行公平交易、异常交易制度，前瞻性识别和防范风险，实行集中交易和交易记录制度，确保投资和交易相分离，以及交易信息可回溯、可检查；强化信息隔离，建立信息隔离和投资者信息使用管理制度，严禁违规查询和泄露信息。

董希淼表示，人员信息登记和公示等制度已在证券公司、基金公司普遍实施。理财公司作为新型资管机构，在理财公司中建立人员信息登记和公示制度，是促进同类业务监管规则一致性的具体体现，有助于促进理财公司从业人员规范执业，加强自律，提升从业人员专业化水平，避免不符合职业要求的人员“滥竽充数”。

与母行进一步风险隔离 高管不得由股东人员兼任

为了顺利地完成业务交接和业务的开展，银行理财子公司成立之初仍普遍与母行保持着密切的合作，如母行高管兼任理财子公司董事长的情况是普遍现象，部分产品托管仍在母行进行。但在征求意见稿中，上述状况未来将被叫停。

征求意见稿中拟规定，理财公司董事长、监事长和高级管理人员不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任。理财公司应当建立理财产品第三方独立托管制度，要求托管机构依法依规提供账户开立、财产保管、清算交割、会计核算、资产估值、信息披露、投资监督以及托管合同约定的相关服务。同时，理财公司要强化受托管理职责，与母行进行风险隔离，理财公司对每笔投资进行独立审批和投资决策，全面准确识别关联方，建立健全关联交易内部评估和审批机制。

银保监会有关部门负责人表示，理财公司需进一步在人员、资金、投资管理、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力。

“从长远来看，银行理财子公司与母行之间的风险隔离仍是最大的问题。”曾刚表示，理财子公司设立的初衷就是风险隔离，避免理财产品出现的风险传导至母行当中，这就需要做到从公司治理层面进行阻断，同时也要从资金等方面进行隔离。

在曾刚看来，如果母行高管依然兼任理财子公司高管，虽然银行理财子是独立法人机构，但在理财子公司与母行利益有冲突时，银行理财子公司很难将投资者的利益放在最前面，无法达真正的风险隔离，亦无益于理财子公司自身的发展诉求，更像银行内部的资管部门。这意味着风险传导仍有可能传染至银行内部。

“独立的第三方托管，则意味着银行理财子公司的理财资金不能够托管在母行当中。”曾刚表示，产品托管机构本身是资管机构的监督者，其作用是监督资金的使用，不违背托委托人的利益。也就是说，通过第三方托管可以有效隔断母行与理财子公司之间的关联性或违规的可能性。